开云(中国)Kaiyun官方网站万安环境(832254)：2024年第一次股票定

　　开云(中国)Kaiyun官方网站万安环境(832254)：2024年第一次股票定向发行说明书本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　万安环境拟以1.30元/股价格向陈钦鸿、 陈钦波定向发行 16,923,100股股票取得 其合计持有四川普拉恩公司的100%股权

　　万安环境拟采用定向发行股份方式收购 陈钦鸿开云、陈钦波持有的四川普拉恩100%的 股权，股权交易款项通过以1.30元/股的 股票价格向陈钦鸿、陈钦波定向发行 16,923,100股股份进行支付。

　　1、公司主要产品及服务、商业模式情况 公司是一家专业从事新型塑料管材、管件及塑料检查井的研发、生产和销售的高新技 术企业。根据产品用途不同，公司产品主要分为市政管和燃气管，具体包括实壁给排水管、 增强缠绕排水管、实壁燃气管、PP-R管、检查井等。公司凭借自身的研发技术实力和丰 富的生产经验，在生产工艺、产品模具开发等方面不断进行研究探索，设计生产的新型塑 料管道具有自重轻、耐腐蚀、内壁光滑不结垢、节约能源、使用寿命长、施工安装和维修 方便等优质属性，受到下游客户的高度认可。公司产品主要应用在市政、能源及建筑给排 水系统、雨污收集管网系统、天然气输送系统、辐射采暖系统、室内给水系统等多领域， 客户覆盖水务公司、市政工程建设公司、市政投资公司及城镇天然气管道公司。 1）采购模式 公司生产所需主要原材料为不同种类的 PE（聚乙烯）、PB（聚丙烯）、PVC（聚氯乙 烯）等。上述产品生产厂家众多，市场供应充足开云，由公司根据实际情况从国内外供应商处 采购。 公司建立了合格供应商管理制度和原材料采购预算管理制度并严格执行。根据不同 原材料市场供应的特点，公司选取5至7家供应商作为备选采购目标对象。在对备选采购 目标对象进行综合评审的基础上，公司选择确定3至5家供应商，并与其签订采购合同。

　　目前，公司与主要原材料供应商建立了长期良好的合作关系，形成了较为稳定的原材料供 货渠道。 2）生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式，针对通用性较强的产品，会进行适量备货。 实壁给排水管、实壁燃气管和缠绕增强排水管管材、PE 塑料检查井等产品，其使用 环境差异性大，下游客户对于产品型号、产品性能指标均有不同要求，故该类产品以订单 式生产为主，根据客户的施工条件、工程进度合理安排生产。 耐热聚乙烯PE-RT地暖管、PP-R环保型冷热水给水管、纳米抗菌PP-R管等民用管， 由于产品规格较为统一，通用性较强，故在以销定产的基础上，公司还根据历年销售情况 以及年度销售计划，合理设置安全库存量，以提高产线设备利用率和满足客户需求。 3）销售模式 公司设立营销中心负责业务的开发和维护。公司主要通过参与公开招标途径获取订 单，也有部分项目通过竞争性谈判方式签订合同。公司销售人员负责收集与业务相关的外 部市场信息，主要是招投标信息，会同研发中心完成项目的前期投标、商务洽谈等工作。 公司主要客户是水务公司、市政工程建设公司及燃气管道建设公司，客户群体遍布华 东、华北、华中等地区。公司通过与各地从事政府市政工程、水利工程、燃气管道建设、 房地产开发工程的企业多年合作，依靠优质的产品和工程质量，建立了良好的品牌效应。 4）研发模式 公司设立技术中心，下设研发中心、测试中心，主要负责公司现有产品的工艺改进和 新产品的研发工作。 新产品开发项目通常由技术研发部统筹管理，组织专家组评估，由来自技术研发部、 销售部、生产部、质检部和工程部等相关部门人员组成复合型研发项目组承担具体项目。 在充分整合团队知识和技能的基础上完成新产品研发。在设计过程中，项目组成员间高效 联动，能根据客户的需求设计产品方案、工艺技术方案、生产管理方案和质量控制方案。 在产品试制过程中，与客户密切配合，根据客户反馈及时对产品进行改进和优化，确保产 品最大程度满足客户需求。 5）盈利模式 公司凭借自身的技术实力和生产经验，为客户提供性能优良的塑料管道及其配件产

　　品，并通过提供专业化安装指导和技术支持等售后服务，从中获取收入并实现利润。 公司通过产品营销推介、参加行业招标等方式开发新客户，以提高公司在行业内的知 名度；同时通过提供质量可靠的产品和完善的售后服务，以及根据客户需求的变化不断研 发新产品以维持和发展原有客户。公司未来会秉持向客户提供高质量产品、高效率服务的 理念，不断提高市场占有率，进而稳步提升公司盈利水平。 2、公司所处行业情况 根据证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为制造业（C） 橡胶和塑料制品业-（C29）塑料制品业-（C292）塑料板、管、型材制造-（C2922）；根 据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属细分行业为制造业（C）-橡胶和塑料制品 业（C29）-塑料制品业（C292）-塑料板、管、型材制造（C2922）。 2021年，中国塑料加工工业协会发布《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》 《塑料加工业“十四五”科技创新指导意见》，强调行业绿色生态化发展，引导行业内企 业推进节能减排及清洁生产技术应用，推进新能源利用，采用环保新材料、新工艺及新技 术降低能耗，大力研发推广可循环、易回收、可降解替代产品和技术。《2023年政府工作 报告》中指出，推动发展方式绿色转型。深入推进环境污染防治，加强城乡环境基础设施 建设；推进能源清洁高效利用和技术研发，加快建设新型能源体系，提升可再生能源占比。 我国塑料管道行业在“一带一路”、海绵城市建设、城市地下管网及综合管廊建设、 清洁能源利用、装配式建筑开云、黑臭水体治理等新的市场空间拉动下发展步态稳健，行业发 展正逐步向标准化、品质化、智能化、服务化、绿色化方向推进。 综上，公司所处的行业属于国家产业政策所鼓励发展的行业，符合国家产业政策和全 国股转系统定位。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、资产负债表主要数据变动分析 （1）资产总计 2023年末，公司资产总计为18,943.49万元，较 2022年末减少760.69万元，缩减 3.86%。2022年下半年公司管理层基于原材料的市场行情采取了适量的备货措施，以应对 原材料价格大幅波动带来成本上涨；2023年度原材料市场价格总体较为稳定，故未进行 原材料备货，以上原因导致公司2023年末存货规模低于2022年末，进而导致总资产金额 减少。2024年6月30日，公司资产总计为17,640.01万元，较上年末减少1,303.48万 元，下降6.88%。 （2）应收账款 1）应收账款基本情况 2023年末，公司应收账款账面净值为7,814.02万元，较2022年末减少1,077.22万 元，减少12.12%，2024年6月30日，公司应收账款账面净额为5,501.54万元，较2023 年末减少2,312.48万元，减少29.59%。以上变动的主要原因系公司为保证应收款项的回 收质量和效率，不断加大账款催收力度，本期应收账款回款速度加快；此外，公司调整了 销售模式，新增现销及账期较短的客户，降低长账期客户的销售占比，从而导致应收账款 期末余额的规模逐渐缩小。 2）报告期内主要客户情况、应收账款构成情况 ①2022年度

　　公司及同行业可比公司 2023年末应收账款坏账准备计提比例对比情况如下： 账龄 公司1年以内 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 1-2年 20.00% 15.00% 15.00% 10.00% 2-3年 50.00% 40.00% 40.00% 20.00% 3-4年 100.00% 100.00% 100.00% 50.00% 4-5年 100.00% 100.00% 100.00% 80.00% 5年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 公司按照账龄组合的应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司相比不存在重 大差异，综上，公司应收账款和合同资产的坏账准备计提充分、合理，符合行业惯例。 4）应收账款期后回款情况 2024年6月30日，公司应收账款账面余额为9,457.72万元，其中超过信用期的主 要客户（逾期金额100万以上）的应收账款账面余额合计为7,249.31万元，逾期金额总 计为5,666.80万元，该等客户期后回款总计为275.83万元，占主要客户逾期金额合计比 例为4.87%。公司回款速度较慢，主要原因为公司下游的客户涉及建筑工程、市政工程， 工程结算周期长。公司客户主要系国有企业、上市公司及其分子公司，结合客户经营规模、 实缴资本等情况，其资金断裂、破产清算的可能性较小，应收账款无法收回的风险较低。 （3）预付账款 1）预付账款基本情况 2023年末公司预付账款余额为 203.87万元，较上期末增加 171.22万元，增长 524.43%。2024年6月30日，公司预付账款余额为108.51万元，较2023年末减少95.36 万元，减少46.77%。主要原因系： 2023年末公司为预先锁定2024年度的采购价格预付 货款，故2023年末预付账款金额高于2022年末；2024年6月末未进行备货采购，故预 付款期末余额呈现先上涨后下降的趋势。 公司预付账款的主要采购内容为聚乙烯等原材料，该类材料系石油化工下游产品，材 料市场价格波动较大，供应商主要为中石化、贸易公司等，故与多数供应商签订合同均约 定预付款结算条款，因此报告期末会存在较多一年内的预付款项。 2）预付款账龄 单位：万元

　　2）存货库龄情况、跌价准备计提情况 单位：万元 库龄 2022年 12月 31日 2023年 12月 31日 2024年 6月 30日 3,059.29 1,867.03 2,194.57 1年以内 1年以上 545.49 358.56 411.67 账面余额小计 3,604.78 2,225.59 2,606.24 104.68 133.72 133.72 跌价准备 账面价值 3,500.09 2,091.87 2,472.52 ①公司原材料主要为 PP、PE、PVC等石化下游产品，大多为通用性的材料，截至 2024 年 6月 30日，公司原材料的库龄基本在 1年以内。 ②公司的库存商品库龄在 1年以内的占比达 90%以上，并且存在对应的销售合同和 订单。 ③公司的在产品、周转材料的金额合计占比较低。 公司原材料、库存商品中均存在库龄在 1年以上的情况。部分原材料的库龄较长主要 系公司产品生产配方优化导致该主料不再使用，或者在材料市场价格低位时备货所致。公 司为不耽误工程工期，在工程项目初期进行生产备货，备货量超过工程项目使用量致使库 存商品库龄超过 1年。 （5）负债总计 各报告期末，公司负债总计分别为 4,304.02万元、3,852.14万元、2,888.92万元，呈 现逐年下降趋势。 主要原因是：1）随着公司账款催收力度的加大，销售货款回收质量提 高，公司经营活动产生的现金净流量有所好转，短期借款规模逐渐缩减； 2）与资产相关 的政府补助在 2023年摊销结束，递延收益期末余额减少，导致负债水平下降。 （6）应付账款 各报告期末，公司应付账款分别为 466.06万元、664.17万元、554.71万元，期末余 额先上升后下降。应付账款期末余额主要系已计提尚未支付的销售运费、业务费等，以及 部分材料采购款，应付账款余额的波动主要系公司已计提尚未支付的费用所致。 （7）归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者的每股净资产 2022年末、2023年末和 2024年 6月 30日，公司归属于母公司所有者的净资产分别 为 15,400.16万元、15,091.35万元、14,751.09万元，归属于母公司所有者的每股净资产分

　　别为 1.02、1.00、0.98。净资产及每股净资产的下降，主要原因系公司报告期内期间费用 增长幅度高于毛利额的增长，且因销售回款周期较长致使应收账款计提的信用减值损失 金额较大，进而导致公司连续亏损，归属于母公司所有者的净资产及归属于母公司所有者 的每股净资产减少。 （8）资产负债率 2022年末、2023年末和 2024年 6月 30日，公司资产负债率分别为 21.84%、20.33%、 16.38%。公司主要负债系应付账款和短期借款，报告期内整体资产负债率水平较低且较为 稳定。 报告期内，公司资产负债率不断下降，其中总资产、总负债的绝对金额均是缩减的。 总负债下降主要系公司加大了货款催收力度，经营活动产生的现金流增加，偿还了部分短 期借款；总资产下降除了以上因素导致应收账款大幅缩减外，由于公司业务规模扩大使得 存货周转率变快，且原材料市场价格波动较大，存货期末余额呈现波动式下降。综合以上 两方面因素，公司资产负债率下降符合实际情况。 （9）流动比率、速动比率 2022年末、2023年末和 2024年 6月 30日，公司流动比率分别为 3.39、3.53和 4.19； 速动比率分别为 2.52、2.93、2.83。公司业务模式未发生重大变化，流动比率和速动比率 变动不大。 2、利润表和现流表主要数据变动分析 （1）营业收入 2022年度、2023年度、2024年1-6月公司的营业收入分别为6,743.85万元、8,997.75 万元、4,067.09万元。随着公司在塑料管材行业品牌知名度不断提升，订单规模逐年增 加，公司营业收入呈增长趋势。 （2）归属于母公司所有者的净利润 2022年度、2023年度、2024年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为-739.67 万元、-308.81万元、-340.26万元，波动较大，主要系应收账款、应收票据等计提的信 用减值损失所致。 （3）毛利率 公司报告期内，主营业务收入区分产品类型的收入及毛利率情况如下：