开云(中国)Kaiyun官方网站天奈科技(688116)：江苏天奈科技股份有限公

　　开云(中国)Kaiyun官方网站天奈科技(688116)：江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。

　　1、本次向特定对象发行的相关事项已于 2022年 12月 27日经公司第二届董事会第二十七次会议、于 2023年 1月 12日经公司 2023年第一次临时股东大会、于 2024年 3月 1日经公司第三届董事会第三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　2、本次发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利开云(中国)Kaiyun官方网站，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　4、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过103,107,871股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司制定了《江苏天奈科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

　　9、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第六章 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。

　　特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四章 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 47 五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................... 48 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 .. 49

　　1、碳纳米管是国际材料科学的前沿领域，是碳材料中最具开发潜力的新型材料之一，碳纳米管材料的发展有利于我国实现新材料强国的战略目标 碳纳米管可以看作是由石墨烯片卷成的直径为纳米尺度的微型管体，其一端或两端由富勒烯半球封帽而成。碳纳米管具有多项极其优异的材料特性，在力学性能上，碳纳米管具有超高的抗拉强度、良好的柔韧性和弹性，抗拉强度是钢的100倍，弹性模量是钢的 5倍，而密度只有钢的 1/6，是目前自然界中比强度最高的材料；在电学性能上，碳纳米管具有显著优于石墨、炭黑等材料的导电性能，其电导率最高可达金属铜的一万倍；在化学性能上，碳纳米管化学性质稳定，具

　　有较强的耐酸性、耐碱性和抗氧化性；在热学性能上，碳纳米管具有极高的热导率，室温下导热率是金刚石的 2倍。此外，碳纳米管还具有熔点高、宽带微波吸收能力强等优异性能。

　　碳纳米管独特的结构以及优异的力学、电学、化学等性能引起了国内外学者们的极大兴趣。诺贝尔奖获得者、C 发现者之一 R.E.Smalley曾称碳纳米管将是60

　　为人类创造奇迹的新材料。在碳纳米管正式发现之后的几十年内，碳纳米管一直被各国科学界投入大量的精力进行研究，并不断在其性能、制备、应用等方面取得新的突破与成果，对碳纳米管的研究始终为材料界以及凝聚态物理学界的前沿领域和热点话题。基于碳纳米管优异的性能，碳纳米管材料未来可能的应用领域如下：

　　扫描探针显微镜的探针、纳米类材料的模板、纳米泵、 纳米管道、纳米钳、纳米齿轮和纳米机械的部件等

　　增强树脂、金属、陶瓷和碳的复合材料、导电性复合材 料、电磁屏蔽材料、吸波材料、光功率探测等

　　碳纳米管为新材料领域最受瞩目的纳米级材料，单/双壁碳纳米管属于工信部、国务院国资委印发的《前沿材料产业化重点发展指导目录（第一批）》中所列的前沿材料。近年来，我国多项国家产业政策规划及战略研究均提出要进一步发展纳米材料、石墨烯材料，具体如下：

　　《“十四五”原材料工业发展规划》指出，“实施前沿材料前瞻布局行动，支持科研单位联合企业，把握新材料技术与信息技术、纳米技术、智能技术等融合发展趋势，发展超导材料、智能仿生、增材制造材料等，推动新的主干材料体系化发展，强化应用领域的支持和引导。”

　　《面向 2035的新材料强国战略研究》将石墨烯列为前沿新材料领域发展重点及发展方向，提出：“到 2025年，重点新材料总体技术和应用与国际先进水平同步，部分达到国际领先水平；全面提升新材料产品质量水平与稳定性，中高端产品所占比重大幅提升，整体水平进入全球价值链中高端环节。”

　　综上，作为新材料领域最受瞩目的材料之一，发展碳纳米管材料符合我国的新材料强国战略，有利于进一步加快我国材料领域的技术升级，有利于我国进一步提升在全球产业链中的地位。

　　2、我国新能源产业的快速发展需要碳纳米管材料等前沿材料的同步创新和发展，发展碳纳米管材料有利于我国新能源产业的产业升级和技术提升 碳纳米管作为一种新型纳米材料，从概念提出到结构表征、理论分析、宏量制备和实际应用均需要花费很长的时间及巨大的投入，其中如何实现宏量制备是碳纳米管实现商业化的关键步骤以及技术难点。在生产过程中，碳纳米管极大的长径比以及相互缠绕形成的聚团使得碳纳米管的有序生长极难控制，因此从实验室制备到工业化生产的进程中存在较大的工程难度与技术挑战。

　　进入 21世纪以来，在以天奈科技为代表的企业、清华大学等高校以及中科院研究所等科研机构形成的“产、学、研”体系的共同引领下，我国已实现了碳纳米管的宏观量化生产，目前我国碳纳米管材料的产能已位居世界前列。近年来，在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，新能源产业迎来了快速发展的机遇，我国也在 2020年提出了 2030年“碳达峰”，2060年“碳中和”的国家战略目标。经过多年的研发，以天奈科技为代表的碳纳米管企业通过自主研发，已经成功将碳纳米管材料导入到了锂电池导电剂应用领域，与我国新能源产业的发展深度融合，相互促进。根据中汽协数据，2020年至 2022年，我国新能源汽车产销量分别为136.7万辆、352.1万辆和688.7万辆，同比分别增长49.5%、157.5% 、93.4%，实现快速增长。在此期间，我国碳纳米管导电浆料的出货量分别为 4.8万吨、7.8万吨和 11.7万吨，同比分别增长 34.1%、62.5%和 50.0%，同步实现快速增长。

　　未来，随着市场对于高性能电池需求的持续走高，叠加高镍三元、硅基负极等新技术新材料的应用，以碳纳米管为代表的高效导电剂的需求量将实现持续增

　　长。2022年，国内动力电池导电剂市场中碳纳米管导电剂的占比约为 24%。根据高工产研锂电研究所预计，到 2025年，碳纳米管导电剂在动力电池领域的市场份额占比将超过 61%，成为最主要的导电剂材料。同时，除动力电池外，随着碳纳米管的生产技术不断突破，产品性能优势提升与成本下降，其在消费电子领域及储能领域的应用和渗透率也将持续提升。

　　综上，伴随新能源汽车等产业的快速发展，发展碳纳米管材料将有利于促进新能源产业进一步实现产业升级与技术提升。

　　3、碳纳米管材料未来有望在能源、电子、化工、生物医药、航空航天、国防军工等多个领域进一步实现产业化应用

　　碳纳米管作为一种前沿碳纳米材料，在优异的导电性能之外，其在力学性能、化学稳定性、导热性能等多方面较已有的材料也均显示出显著的优势。目前，以碳纳米管为基础的导电塑料、碳基芯片等开发正在进行中，未来有望在能源、电子、化工、生物医药、航空航天、国防军工等多个领域实现应用。

　　在导电塑料的应用方面，随着越来越多的行业对于静电防护与电磁辐射防护材料的需求逐渐提升，导电塑料作为抗静电、电磁屏蔽材料，已经成为国内外众多公司开发的热门材料。碳纳米管凭借优异的导电性能、力学性能以及化学稳定性，能够极大的改善炭黑、石墨等传统碳系填充型导电塑料的性能。随着碳纳米管的生产规模的逐步提高和对于碳纳米管的分散技术的日渐成熟，碳纳米管填充型导电塑料的应用比例有望在未来得到持续提升。

　　在碳基芯片的应用方面，碳纳米管凭借优异的机械性能、电学性能以及化学稳定性能，可以保证碳基芯片在高温、极寒、辐射以及振动等极端环境下依然可以正常工作，使其具有强大的耐久性和热稳定性，并能兼具高速和低功耗属性，有效扩充了存储器的使用边界，并大大提高了其使用寿命。

　　在《“十四五”原材料工业发展规划》《面向 2035的新材料强国战略研究》等一系列支持新材料产业发展的相关政策指导下，公司一直致力于研发、推广碳纳米管材料在下游市场的应用，力求用高品质的产品和卓越的服务为社会创造价值，不断促进我国碳纳米管材料的发展。

　　碳纳米管作为一种纳米级碳材料，被诺贝尔奖获得者R.E. Smalley评价为“为人类创造奇迹的新材料”，在众多领域均具有广阔的应用前景与巨大的发展潜力。

　　公司作为国内碳纳米管材料的行业龙头，随着本次募投项目的实施，一方面将进一步提升我国碳纳米管材料的整体产能及产品质量，提升我国在碳纳米管材料领域的市场地位，另一方面也将实现国内首个百吨级规模化量产单壁碳纳米管的突破，进一步带动行业技术的进步。充足的产能供给和不断提升的产品性能将更好地促进碳纳米管材料在不同领域的应用推广与研发改进，从而不断拓宽下游应用场景，推动我国碳纳米管材料及下游应用的持续快速发展。

　　2、扩大技术优势，稳固公司的市场领先地位，进一步提升整体竞争力 公司在碳纳米管领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有全球竞争力。公司客户已涵盖了宁德时代、比亚迪、新能源科技、中创新航、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达、瑞浦兰钧、孚能科技、天津力神等国内外一流锂电池生产企业。根据 GGII的数据，2020年-2022年，公司连续三年均为国内碳纳米管行业市占率第一的企业。根据 GGII的数据，2022年公司碳纳米管导电浆料国内市场占有率为 40.3%，居行业首位，且远高于其他公司。

　　面对行业的快速发展及下游需求的持续提升，公司拟通过本次募投项目进一步巩固公司的领先地位。本次募投项目的“锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”为国内首个百吨级规模化量产单壁碳纳米管的项目，该项目的实施将填补我国在单壁碳纳米管产业化领域的空白，增强公司的技术优势与竞争实力。

　　综上，通过本次募投项目的实施，公司将有效提升自身产能，提升产品质量，并实现单壁碳纳米管产品的产业化，有利于进一步加强公司在产品、技术、产能等各方面的优势，稳固自身在碳纳米管材料领域的领先地位。

　　近年来，随着全球“净零排放”和“碳中和”等目标的提出，新能源行业发展迎来蓬勃生机。在汽车电动化的大趋势下，各大车企对于锂电池的需求量不断增长，对锂电池的性能要求也在不断提高。基于下游应用场景的需要，锂电池也逐渐向高能量密度、高安全、长续航、高倍率等方面发展，从而带动锂电池材料体系的不断升级及创新。

　　鉴于锂电池材料体系中目前所使用材料本身比容量的限制，锂电池厂商已经在开发及逐步应用硅基负极、高镍三元等新型材料体系。在硅基负极、高镍三元等材料体系中，高比容量材料的应用同时带来了导电率下降的问题，因此高效导电剂成为构建新材料体系的重要组成部分。相较传统炭黑导电剂，碳纳米管导电剂具有导电性能好、用量大幅减少等多种优势，同时通过构建电线接触式的导电网络，相对于点点接触式的导电网络表现出巨大的性能优势。通过应用碳纳米管导电剂，有利于新的材料体系的搭建和行业技术的升级，而新材料体系的应用也将带动碳纳米管导电剂需求的持续提升。

　　近年来，随着新能源产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2020年到 2022年，公司营业收入从 4.72亿元快速增长至 18.42亿元，资产规模也从 18.81亿元扩张至 40.63亿元，实现了快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。

　　随着公司业务规模扩张，为补充公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务融资规模快速增长，截至 2023年 6月末，公司总负债达到 18.78亿元，相较 2020年末增加 16.78亿元。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　截至本预案公告日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行对象为不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境

　　外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式开云(中国)Kaiyun官方网站，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。

　　定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

　　最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

　　本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过103,107,871股（含本数），最终发行数量上限以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

　　若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

　　本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

　　发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

　　发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

　　本次发行募集资金总额不超过 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　公司于 2023年 11月 29日召开第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十四次会议，并于 2023年 12月 15日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》，本次向特定对象发行决议的有效期为至 2025年 1月 12日。

　　截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　公司共同实际控制人为郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人。截至 2023年6月 30日，上述四人通过直接持股和间接控制的方式合计支配公司 20.75%股份的表决权。除上述股东外，公司不存在其他持股 5%以上的股东。

　　假设本次向特定对象发行以 25.00元/股进行测算，公司本次发行拟募集资金8亿元，本次发行的股票数量约为 3,200万股。本次发行完成后，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计控制公司 18.99%的股份，仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 本次发行方案已经公司第二届董事会第二十七次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，关于延长本次发行决议有效期及相关授权有效期的议案已经公司第二届董事会第四十三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过，关于调整本次发行方案的议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过；本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意予以注册的决定。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：

　　1、新能源汽车行业的快速发展及技术升级对于高性能导电剂提出了持续增长的需求，本次募投项目的实施是公司顺应行业发展趋势，把握行业高增长发展机遇的重要举措

　　在建立人类命运共同体、共同应对全球气候变化大背景下，《巴黎协定》提出在本世纪下半叶实现全球温室气体的“净零排放”，目前全球已有超过 120个国家及地区提出碳中和目标。在此背景下，各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，新能源汽车行业的景气度持续提升。新能源汽车行业的蓬勃发展带动了锂电池行业的快速增长，根据 GGII调研显示，2022年中国动力电池出货量 480GWh，相对 2020年增长 112%。根据 GGII预测，到 2025年，全国动力电池出货量将达到 1,300GWh，市场空间巨大。

　　随着新能源汽车的发展，为进一步拓宽新能源汽车的应用场景，提升新能源汽车的渗透率，新能源汽车对于动力电池的能量密度、循环寿命、成本价格等也在不断提出新的要求。在此情况下，锂电池厂商正通过不断地研发及创新，进一步提升锂电池性能。

　　在正极材料端，磷酸铁锂相对于三元材料原来存在能量密度较低，导电性能较差的劣势。近年来，锂电池厂商一方面通过刀片电池、CTP封装技术等不断提高磷酸铁锂电池的能量密度，另一方面也通过应用碳纳米管等高效导电剂的方式有效提升磷酸铁锂电池的导电性能。在此情况下，磷酸铁锂凭借全面提升后的性能以及相对于三元材料具有的成本较低、安全性能较高的优势，逐步成为国内动力电池行业的首选。根据 GGII的统计，2022年，国内动力电池装机量中磷酸铁锂的占比从 2019年的 33%跃升至 62%，市场占有率大幅提升并成为市场主流。

　　面对磷酸铁锂电池的快速发展，为进一步发挥三元电池的优势并提升三元电池的应用，三元材料也开始向高镍三元方向发展。由于镍主要有助于提高比容量和能量密度，而钴有助于提高电导率和倍率性能，同时钴相对稀缺且价格较高，因此通过高镍低钴能够进一步提升电池的能量密度，降低成本。而由于钴减少导致的导电性问题则可以通过添加碳纳米管等高效导电剂解决。在此情况下，磷酸铁锂电池及高镍三元电池的发展都带来了对碳纳米管导电剂的需求的持续提升。

　　在负极材料端，受石墨材料本身理论比容量的限制，以石墨作为负极材料的技术路线已经接近容量上限。硅拥有超过 9倍于石墨材料的理论比容量，因此硅负极被普遍认为是未来发展的方向。但硅负极在嵌锂过程中存在膨胀较大的问题，因此目前主要以硅碳掺杂材料为主，例如特斯拉最新开发的 4680电池就使用硅碳掺杂材料作为负极。为进一步提升硅负极的应用，目前碳纳米管被认为是解决硅负极膨胀性最优的材料。由于碳纳米管本身具有的一维线状结构，其能够在硅颗粒表面及硅颗粒之间建立点线接触式的高度导电、紧密的连接，在硅负极颗粒体积膨胀并开始出现裂缝时可通过碳纳米管保持良好连接，减少材料破裂。

　　综上所述，在锂电池行业技术迭代的过程中，碳纳米管正发挥着越来越重要的作用。2017年-2022年，我国碳纳米管导电浆料出货量由 1.4万吨增长至 11.7万吨，复合增长率达 52.90%。根据 GGII预测，到 2025年中国碳纳米管导电浆料出货量将达到 84万吨，继续快速增长。本次募投项目的实施匹配下游新能源汽车行业技术发展的趋势，有利于公司把握行业高增长发展机遇从而提升公司的综合竞争力，具有必要性。

　　公司是国内首家实现了碳纳米管连续化宏量制备生产的企业，并通过将碳纳米管粉体制成导电浆料，实现了在锂电池领域的规模化商业应用，推动了碳纳米管材料从实验室走向市场。凭借公司在技术研发、产品品质等方面的优势，公司目前在行业中处于领先地位。根据 GGII的数据，2022年公司碳纳米管导电浆料国内市场占有率为 40.3%，居行业首位，且远高于其他同行业公司。面对行业的快速发展及下游需求的持续提升，公司拟通过本次募投项目进一步巩固公司的领先地位，具体如下：

　　本次募投项目 “锂电池用高效单壁纳米导电材料生产项目（一期）”为国内首次实现百吨级规模化量产单壁碳纳米管的项目。公司本次募投项目实施后，将填补国内在单壁碳纳米管产业化领域的空白，并将在此基础上进一步研发新型或复合型产品，进一步丰富公司产品矩阵，为客户提供更全面的技术解决方案。

　　相对于多壁碳纳米管，单壁碳纳米管具有更小的管径、更高的比表面积、更好的石墨化程度等本征特性，因此具有多壁碳纳米管所不具备的优异性能。但同时单壁碳纳米管的制备难度也更高，目前在全球范围内只有极少数厂商能够规模化生产单壁碳纳米管。公司通过多年的技术研发积累，已掌握单壁碳纳米管规模化制备的工艺技术，单壁碳纳米管的规模化生产将有利于带动行业技术的进步，促进下游应用的技术革新与开拓。

　　综上，本次募投项目通过新技术的成果转化，将进一步带动行业技术的进步，有利于下游应用领域的技术革新与开拓。

　　近年来，随着新能源产业的快速发展，公司业务经营规模持续扩大，资产规模迅速提升，营运资金投入量较大。2020年到 2022年，公司营业收入从 4.72亿元快速增长至 18.42亿元，资产规模也从 18.81亿元扩张至 40.63亿元，实现了快速发展。未来，随着公司各在建项目的有序开展，公司业务规模将进一步扩张，对流动资金的需求也将不断增加。

　　随着公司业务规模扩张，为补充公司生产运营所需的资金，公司通过银行借款等债务融资方式筹集资金，公司债务融资规模快速增长，截至 2023年 6月末，公司总负债达到 18.78亿元，相较 2020年末增加 16.78亿元。为了保障公司业务的可持续发展，本次募集资金部分拟用于补充流动资金，有利于优化公司的财务结构，进一步增强公司的抗风险能力，具有必要性。

　　1、公司下游客户的持续扩产为本次募投项目产能的消化提供了保障 公司在碳纳米管材料领域处于行业龙头地位，在产能规模、产品品质、成本效率、技术研发方面都具有全球竞争力。根据 GGII的数据，2020-2022年，公司连续三年均为国内碳纳米管材料市占率第一的企业。公司客户已涵盖了宁德时代、比亚迪、新能源科技、中创新航、亿纬锂能、蜂巢能源、欣旺达、瑞浦兰钧、孚能科技、天津力神等国内外一流锂电池生产企业。

　　随着下游新能源汽车产业和储能产业的高速发展，国内锂电池厂商也在进行配套的产能建设以满足持续增长的需求。根据国内主要锂电池厂商公告的产能规划，到 2025年之前，公司主要客户宁德时代、比亚迪等的锂电池整体产能将超过 2,290GWh。对应的碳纳米管导电浆料需求将超过 82万吨。具体情况如下： 单位：GWh

　　公司 2022年碳纳米管浆料的销量为 4.64万吨，公司现有供应能力尚不能满足下游客户快速增长的需求，具有较大的市场空间。

　　公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，掌握了碳纳米管材料的核心生产工艺及技术。经过十多年的发展，公司已经实现了碳纳米管的连续化宏量制备生产，并通过将碳纳米管粉体制成导电浆料，实现了在锂电池领域的规模化应用。

　　在碳纳米管粉体制备环节，公司开发并掌握了纳米聚团流化床宏量制备碳纳米管的产业化技术，解决了碳纳米管连续化宏量制备生产的世界性难题。同时，公司掌握的碳纳米管催化剂制备技术，可以控制碳纳米管的定向增长，做到直接控制碳纳米管管径、长度以及纯度等三个核心指标，以保证公司碳纳米管产品性能处于领先水平开云(中国)Kaiyun官方网站，公司掌握的纳米聚团流化床宏量制备碳纳米管技术居于国际领先水平。

　　在碳纳米管纯化工艺环节，公司掌握了多种类纯化前沿工艺，可实现 99.9%超高纯度碳纳米管的生产。经过纯化后的碳纳米管较加工前金属等杂质含量会大幅降低、产品纯度进一步提高，对应导电性能更佳。该技术突破了碳纳米管二次处理的产业化难点，进一步使公司产品质量得到提升。

　　在碳纳米管浆料制备环节，公司是最早成功将碳纳米管通过浆料形式导入锂电池的企业之一，突破了碳纳米管在锂电池电极材料中没有有效分散、处于聚团状态等技术难题，推动了碳纳米管材料在锂电池领域的广泛运用。公司生产的碳纳米管导电浆料产品在粘度、碳纳米管含量、导电性能等方面位于行业领先水平。

　　在单壁碳纳米管领域，公司已掌握单壁碳纳米管的负载型催化剂的制备方法、新一代寡壁和单壁碳纳米管连续制备技术等。公司是全球范围内极少数能够规模化生产单壁碳纳米管产品的企业。

　　公司坚持自主创新战略，开发出了一系列与碳纳米管材料相关的创新技术，在碳纳米管材料领域引领行业的技术发展。截至 2023年 6月 30日，公司及其下属子公司已获得中国国家知识产权局授权 24项发明专利及 73项实用新型专利、美国知识产权局授权 4项发明专利、日本特许厅授权 1项实用新型专利和 2项发明专利、韩国知识产权局授权 2项发明专利、中国知识产权局 1件发明专利。

　　同时，公司也是多项碳纳米管及浆料国内标准、行业标准和国际标准的起草单位，公司作为主要起草单位主导国家 1项标准，主导制定国际标准 1项，参与制定国家标准 3项，参与制定团体标准 8项。

　　截至 2023年 6月 30日，公司的研发人员超过 200人。公司多名核心技术人员具有海外博士学历，拥有丰富的新材料与锂电池行业经验。公司的技术与运营核心团队均拥有多年碳纳米管材料领域的研发和从业经验，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为公司贡献多项专利技术并研发出多种优良产品。此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及设备设计安装维护等方面建立起完备的专业团队。公司各团队已在各自专业领域取得了丰硕成果，合力推动公司发展成为全球领先的技术性企业。

　　综上，公司已具备了拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

　　本项目拟投资人民币 79,356.48万元。项目全部建设完成后，预计将形成年产 7,000吨单壁纳米导电浆料及年产 100吨单壁纳米导电功能性材料产能。

　　本项目总投资 79,356.48万元，其中建设工程费 27,751.38万元，工程建设其他费用 10,877.80万元，设备及安装费用 32,727.30万元。预计税后内部收益率为22.86%，投资回收期 6.36年（含建设期），经济效益良好。

　　本项目已在江苏省镇江市镇江新区行政审批局完成备案，已在江苏省镇江市镇江新区行政审批局完成环境影响报告表的批复，项目用地已取得苏（2023）镇江市不动产权第 0000991号不动产权证书。

　　基于公司业务快速发展的需要，公司本次拟使用募集资金 20,000.00万元补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，增强公司资本实力。

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施完成后，公司业务规模和资产规模都将有所扩大。因此，本次发行将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展，巩固公司在碳纳米管材料领域的领先地位。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所的上市条件。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

　　截至 2023年 6月 30日，公司总资产为 44.63亿元，净资产为 25.85亿元，资产负债率为 42.07%。本次发行后，公司总资产规模及净资产规模皆会有所增加，公司资产负债率将有所下降。随着公司业务的持续拓展，公司对资金的需求也将持续扩大。本次发行将有利于公司优化财务结构，补充项目建设及日常生产运营所需资金，避免公司因为资金不足而导致项目实施不及预期从而无法匹配下游市场的快速发展。

　　本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金投向新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。本次募投项目完全达产后，公司产能将有效增加，有利于保持公司整体的业绩水平的不断提升。

　　本次发行完成后，公司的资金将得到补充。由于募投项目建设和产生效益需要一定的过程和时间，短期内，随着募投项目的实施，公司投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目达产，公司营业收入将有所提升，经营活动的现金流入也将持续增加，有利于公司长期的发展。整体来看，本次募投项目的实施将提升公司整体的经营业绩和抗风险能力。

　　方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案披露的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　目前，碳纳米管主要作为一种新型导电剂被锂电池生产企业使用，用来提升锂电池的能量密度及改善循环寿命。作为一种新型材料，碳纳米管作为导电剂相对于传统导电剂的应用时间尚短，锂电池行业中各生产企业对使用碳纳米管导电剂依然需要一个逐步接受的过程。如果未来碳纳米管导电剂对于传统导电剂的替代不及预期或者有性能更优异的锂电池用导电剂出现，则公司锂电池用碳纳米管导电浆料的市场应用会受到影响，公司经营业绩将会受到不利影响。

　　碳纳米管导电浆料目前作为一种新型导电剂替代传统导电剂应用于锂电池领域，且市场占有率呈现逐年提高的趋势。但如果未来出现其他更加优异的新材料，并具备大规模工业化生产运用的条件，则会对公司碳纳米管导电浆料产品有一定程度替代，从而对公司的生产经营带来不利影响。

　　公司持续开发新的产品以适应下游市场的需求，但如果公司新技术的研发未能及时取得成效、新产品的推出延误或者竞争对手率先实现了技术突破，造成产品与下游客户的要求不符或未能及时开发出与之相配套的产品，则会导致公司订单数量减少或销售金额下降，从而对公司的生产经营带来不利影响。

　　公司自设立以来，一直致力于碳纳米管材料的研发、生产及销售。经过多年的持续研发投入，公司已经积累了丰富的碳纳米管技术工艺开发经验及下游市场应用相关数据库，形成了多项专利及非专利技术。公司已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，对专有技术资料信息严格监管，与相关管理人员、技术人员签订了技术保密协议，但如果出现技术人员流失，公司存在技术

　　报告期内，公司客户集中度相对较高。2023年 1-6月，公司前五大客户销售金额占当期公司营业收入的比例为 67.15%，公司客户相对集中。公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中与下业集中度较高有关。若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，仍将会对公司经营产生不利影响。

　　公司采购的原材料主要为 NMP、丙烯、分散剂、液氮等。2023年 1-6月，公司原材料占主营业务成本的比例为 63.05%，占比较高。2018年 10月，公司投资设立控股子公司新纳环保，拟自行回收并生产 NMP，以应对碳纳米管浆料的主要原材料 NMP价格波动风险。如果未来公司主要原材料价格大幅增长，且公司产品销售价格不能同步提高，将对公司的业绩产生不利影响。

　　公司的产品质量直接关系到锂电池产品的导电性能和稳定性，因此公司历来十分重视产品质量，严格控制采购、生产、销售等各个环节的质量检测。公司已经按照有关的国家标准、行业标准建立了严格的内控制度，使从原材料进厂到产成品出厂的全过程均处于受控状态，保证了产品质量。伴随着公司经营规模的持续增长，对公司产品质量管理水平的要求也日益提高，如果公司的产品质量控制能力不能适应经营规模持续增长的变化，将可能对公司的品牌形象产生不利影响。

　　本次募集资金投资项目生产的产品为单壁纳米导电功能性材料。项目投产后，公司将新增单壁纳米导电功能性材料产能。本次募投项目是公司顺应国家新

　　材料以及新能源行业的快速发展，实现公司战略的重要举措。虽然公司新增的单壁纳米导电功能性材料具有广阔的应用前景，能够进一步丰富公司产品矩阵，且公司现有的客户群体以及行业地位可以为相关产品的推广、销售提供较大的支持，但短期内的市场推广有可能无法适应新增产能的开拓，单壁纳米导电功能性材料可能存在无法及时被下游客户接受并大规模应用的情况，从而使产品销售面临一定风险。（未完）src=