Kaiyun大连达利凯普科技股份公司8-3 补充法律意见书（七）

　　Kaiyun大连达利凯普科技股份公司8-3 补充法律意见书（七）江苏世纪同仁律师事务所 关于大连达利凯普科技股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（七） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 F 4, B u i l d i n g C , J i a n g d a o I n t e l l i g e n t C u b e , X i a n k u n R o a d , J i a n y e D i s t r i c t , N a n j i n g 电线 传线 邮编/ P. C .：210019 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-1 江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七） 大连达利凯普科技股份公司： 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和中国证监会发布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“上市规则”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受大连达利凯普科技股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-2 并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（上述统称“原法律意见书”）。

　　现根据发行人自上述文件出具后期间（除特别说明外）或2022年7月1日至2022年12月31日期间发生的事项及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕138号）（以下简称“《审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕139号）、《纳税鉴证报告》（天健审〔2023〕142号）所披露的情况，对发行人上述期间变化事项以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函（一）》”）、《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（二）》”）、《关于大连达利凯普科技股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函（三）》”）、《关于大连达利凯普科技股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）中的法律事项回复内容予以更新，出具本补充法律意见书。

　　第一部分前言（律师声明事项）一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。

　　原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。

　　三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-3 声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。

　　四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

　　第二部分关于期间事项的法律意见一、关于本次发行上市的批准和授权发行人于2021年3月27日召开第一届董事会第八次会议，并于2021年4月16日召开2020年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用及可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。

　　发行人于2023年3月18日召开第一届董事会第二十一次会议，并于2023年4月3日召开2023年第一次（临时）股东大会，会议审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市相关决议有效期的议案》《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等有关延长本次发行决议有效期及董事会授权期限的议案，相关决议及授权有效期自2023年第一次（临时）股东大会审议通过之日起24个月内继续有效。

　　本所律师认为，上述股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序、表决结果、有关本次发行上市的决议内容及授权董事会处理本次发行上市有关事宜等事项均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-4 二、关于本次发行上市的主体资格截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现《公司章程》规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。

　　本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，不存在因法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人仍具备申请本次发行上市的主体资格。

　　三、关于本次发行上市的实质条件（一）根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，经对发行人的相关情况进行核查，本所律师认为，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

　　发行人截至2022年12月31日相关财务情况如下：1、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度及2022年扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表口径，为归属于发行人普通股股东的净利润）分别为49,069,595.69元、99,132,682.99元和169,614,893.10元。

　　2、经查验天健会计师出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

　　3、根据天健会计师出具的《审计报告》，审计结论意见为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了达利凯普公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的财务状况，以及2020年度、2021年度、2022年度的经营成果和现金流量。

　　”根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-5 核查义务后认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。

　　4、根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，结论意见为“达利凯普公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　”根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及发行人说明，并经本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。

　　（二）根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查发行人的主体资格文件、主要财产权属文件、三会会议文件以及主管部门出具的相关证明文件等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除上述财务指标符合规定外，发行人其他方面仍符合本次发行上市的实质条件。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质条件。

　　四、关于发行人的独立性自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人对组织机构进行调整，将原设备部拆分为设备部和工程部，成立生产管理部，撤销仓储物流部，人力行政部更名为人力资源部。

　　发行人目前职能部门主要包括供应链管理部、销售部、设备部、工程部、技术部、质量部、人力资源部、公共事务部、生产管理部、信息管理部、市场部等部门，其组织机构图如下：发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-6 根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人的《营业执照》、《公司章程》、三会议事规则及财务管理制度等内部管理制度、员工名册、对外签订的业务合同、发行人设立时的审计报告、评估报告、验资报告、发行人主要资产的权属证书、购买合同、支付凭证、有关会议文件及内部聘任文件、高级管理人员填写的问询表、财务人员出具的说明、组织机构图等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　五、关于发行人的发起人和股东自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人股东磐信投资、共创凯普合伙人情况及部分合伙人出资比例发生变动，发行人股东汇普投资法定代表人发生变动，具体情况如下：（一）磐信投资磐信投资合伙人及其出资情况变化为：磐信夹层投资管理有限公司将其持有的4.45%财产份额（对应出资额59,000万元）转让给磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙），将其持有的1.55%财产份额（对应出资额20,620万元）转让给上海泓聿企业管理中心（有限合伙）；磐茂集英投资中心（有限合伙）更发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-7 名为磐茂集英企业管理中心（有限合伙）。

　　前述变更后，磐信投资各合伙人及其出资情况如下：序号合伙人名称认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型1长城人寿保险股份有限公司100,000.007.53有限合伙人2磐涞（上海）企业管理中心（有限合伙） 96,250.007.25有限合伙人3珠海思贤投资咨询合伙企业（有限合伙） 72,000.005.42有限合伙人4利安人寿保险股份有限公司60,000.004.52有限合伙人5中银投资资产管理有限公司60,000.004.52有限合伙人6中信保诚人寿保险有限公司50,000.003.77有限合伙人7中国人民人寿保险股份有限公司50,000.003.77有限合伙人8东吴人寿保险股份有限公司50,000.003.77有限合伙人9上海驰聿企业管理中心（有限合伙） 50,000.003.77有限合伙人10新华人寿保险股份有限公司50,000.003.77有限合伙人11中邮人寿保险股份有限公司50,000.003.77有限合伙人12中国人民财产保险股份有限公司40,000.003.01有限合伙人13上海信聿企业管理中心（有限合伙） 40,000.003.01有限合伙人14上海聿珑企业管理中心（有限合伙） 40,000.003.01有限合伙人15农银人寿保险股份有限公司35,000.002.64有限合伙人16中国人民健康保险股份有限公司30,000.002.26有限合伙人17英大泰和人寿保险股份有限公司30,000.002.26有限合伙人18财信吉祥人寿保险股份有限公司30,000.002.26有限合伙人19中银三星人寿保险有限公司30,000.002.26有限合伙人20上海恒聿企业管理中心（有限合伙） 30,000.002.26有限合伙人21中国太平洋人寿保险股份有限公司30,000.002.26有限合伙人22渤海人寿保险股份有限公司30,000.002.26有限合伙人23深圳红树林创业投资有限公司30,000.002.26有限合伙人24清华大学教育基金会30,000.002.26有限合伙人25亚太财产保险有限公司29,000.002.18有限合伙人26大家人寿保险股份有限公司28,000.002.11有限合伙人27上海泓聿企业管理中心（有限合伙） 25,620.001.93有限合伙人28上海聿辰企业管理中心（有限合伙） 20,000.001.51有限合伙人发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-8 序号合伙人名称认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型29中航信托股份有限公司20,000.001.51有限合伙人30招商信诺人寿保险有限公司20,000.001.51有限合伙人31君康人寿保险股份有限公司18,000.001.36有限合伙人32磐茂集英企业管理中心（有限合伙） 13,280.001.00有限合伙人33渤海财产保险股份有限公司10,000.000.75有限合伙人34河北港口集团（天津）投资管理有限公司10,000.000.75有限合伙人35太平人寿保险有限公司6,500.000.49有限合伙人36上海镕富投资管理中心（有限合伙） 5,000.000.38有限合伙人37英大泰和财产保险股份有限公司5,000.000.38有限合伙人38长安责任保险股份有限公司4,250.000.32有限合伙人39上海磐信夹层投资管理有限公司100.000.01普通合伙人合计1,328,000.00100.00 - 注：本补充法律意见书中，表格涉及各项占比之和如与各项总和之占比不等，均为计算时四舍五入处理所致。

　　合伙人及出资情况变化为：2022年11月，杨小东将其所持1.81%财产份额（对应出资额10万元）转让给刘溪笔、王迪将其所持5.42%财产份额（对应出资额30万元）转让给刘溪笔；2023年1月，王迪将其所持3.61%财产份额（对应出资额20万元）转让给刘溪笔。

　　任职情况变化为：程铭职务由设备部部长调整为工程部部长，王永敏职务由仓储物流部主任调整为生产管理部库房管理，范伟职务由制造部副部长调整为技术部工程师，原技术部工程师陈德庆已退休。

　　前述变更后，共创凯普各合伙人及其出资、任职情况如下：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）任职情况合伙人类型1刘溪笔129.0023.29董事长、总经理普通合伙人2杨国兴50.009.03副总经理、销售二部部长有限合伙人3才纯库50.009.03副总经理、董事会秘书有限合伙人4王大玮100.0018.05财务总监有限合伙人5吕刚50.009.03销售一部部长有限合伙人发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-9 序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）任职情况合伙人类型6程铭50.009.03工程部部长有限合伙人7潘峻20.003.61市场部部长有限合伙人8李静贤15.002.71财务部部长有限合伙人9王永敏10.001.81生产管理部库房管理有限合伙人10李林枫10.001.81质量部副部长有限合伙人11范伟10.001.81技术部工程师有限合伙人12陈德庆10.001.81技术部工程师（已退休）有限合伙人13孙影10.001.81技术部工程师有限合伙人14战勇10.001.81技术部工程师有限合伙人15韩彦春10.001.81业务经理有限合伙人16宫新镇10.001.81业务经理有限合伙人17王鹏慧10.001.81业务经理有限合伙人合计554.00100.00 — （三）汇普投资汇普投资法定代表人由赵变更为薛林，汇普投资法定代表人变更后的基本信息如下：名称大连汇普投资管理有限公司成立日期2020年4月22日统一社会信用代码91210213MA10AGEX6L 类型有限责任公司（法人独资） 法定代表人薛林注册资本50,000万元住所辽宁省大连经济技术开发区黄海大道20-3-1号、2号、3号三层经营范围项目投资、投资管理、投资咨询、管理咨询。

　　） 营业期限2020年4月22日至2040年4月21日截至本补充法律意见书出具日，除上述变更外，发行人其他股东基本情况均未发生变更。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-10 六、关于发行人的业务（一）发行人的经营范围和经营方式经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家产业政策的规定，未发生变化。

　　（二）发行人的经营资质经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人相关经营资质换发情况具体如下：此外，发行人《装备承制单位资格证书》有效期至2022年8月，发行人递交续审申请后，因大连地区外部特定事件影响，导致现场审核及相关工作进度受到影响，鉴于前述情形，发行人已提交《关于承制资格延期申请》，申请该资质有效期延长半年，目前资质续审正在办理中。

　　此外，发行人《标质量管理体系认证证书》有效期至2022年8月31日，中国新时代认证中心将于发行人换发《装备承制单位资格证书》后，向发行人换发《标质量管理体系认证证书》。

　　（三）发行人在中国以外的经营情况根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国以外设立分公司、子公司或其他机构从事经营活动。

　　（四）发行人主营业务突出序号持有人证照名称证书编号核发机关有效期1 达利凯普武器装备科研生产单位二级保密资格证书****** 辽宁省国家保密局辽宁省国防科技工业办公室2023.03.31- 2028.03.30 2 质量管理体系认证证书00223Q21560R2M方圆标志认证集团有限公司2023.04.03- 2026.04.13 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-11 根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人的业务收入均来源于主营业务收入，发行人报告期内营业收入情况如下： 单位：元项目2022年2021年度2020年度主营业务收入476,983,724.04354,443,845.91215,853,839.64 营业收入合计476,983,724.04354,443,845.91215,853,839.64 主营业务收入占比100.00% 100.00% 100.00% 本所律师认为，报告期内，发行人营业收入均来源于主营业务收入，发行人主营业务突出。

　　（五）发行人报告期内的主要客户、供应商情况1、发行人报告期内的主要客户情况（1）主要客户的销售情况截至2022年12月31日，发行人的前五大客户情况如下：序号客户名称1 PASSIVEPLUS, LLC 2 IMC., Ltd. 3中国电子科技集团有限公司4 Plexus Corp. 5 SSICO． 注：中国电子科技集团有限公司是按同一控制人的口径将中国电子科技集团有限公司控制的22家公司交易金额的汇总披露。

　　PASSIVEPLUS, LLC是一家高性能RF/微波无源组件的制造商，产品主要用于医疗、半导体、军事、广播和电信行业。

　　PPI由具有30多年行业经验，程序管理和RF工程与开发经验的行业主管于2005年在纽约成立，PPI专注于高Q、低ESR/ESL电容器、宽带电容器、单层电容器、非磁性电阻器（大功率和薄膜）和微调电容器等产品。

　　（2）发行人与主要客户关联关系核查情况经核查，本所律师认为，发行人报告期内的主要客户（前五大）均正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；发行人前五大客户及其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

　　（2）发行人与主要供应商关联关系核查情况经核查，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系，发行人前五大供应商或其控股股东、实际控制人不存在为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-13 七、关于发行人的关联方及关联交易（一）关联方根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：1、控股股东及实际控制人丰年致鑫持有发行人47.26%股份，为发行人的控股股东；赵丰为发行人的实际控制人。

　　2、发行人持股5%以上的其他股东除发行人控股股东、实际控制人外，持有发行人股份5%以上的股东如下：序号股东姓名/名称持股比例（%）股东性质1磐信投资20.16境内合伙企业2吴继伟5.14境内自然人3、发行人的子公司、参股公司截至本补充法律意见书出具日，发行人共有1家参股公司，为新巨微电子。

　　4、董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为发行人的关联自然人，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：职务姓名职务董事刘溪笔董事长郭金香董事任学梅董事陈斯董事王卓董事发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-14 职务姓名职务吴继伟董事邓传洲独立董事温学礼独立董事胡显发独立董事监事陈秀丹监事会主席张鹏监事郭宏艳职工监事高级管理人员刘溪笔总经理戚永义副总经理杨国兴副总经理王大玮财务总监才纯库副总经理、董事会秘书吴继伟总工程师5、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号姓名与发行人关联关系1李师慧担任控股股东丰年致鑫董事长兼经理2罗觉勇担任控股股东丰年致鑫董事3赵洺伊担任丰年致鑫股东丰年永泰的监事4赵家富担任丰年永泰股东丰年同庆的监事6、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的企业或其他组织序号关联方名称与发行人关联关系1北京丰年同庆控股有限公司赵丰持股64.9016%并担任执行董事兼经理的企业2共青城富杉投资管理合伙企业（有限合伙） 赵丰担任执行事务合伙人的企业3共青城云锦投资管理合伙企业（有限合伙） 4宁波梅山保税港区丰年鑫祥投资合伙企业（有限合伙） 5丰年永泰（北京）投资管理有限公司丰年同庆持股86.2597%且赵丰担任执发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-15 序号关联方名称与发行人关联关系行董事兼经理的企业6北京丰汇顺景投资管理有限公司丰年同庆持股100%的企业7宁波丰年景顺投资管理有限公司丰年永泰持股100%且赵丰担任执行董事兼经理的企业8宁波丰年通达投资管理有限公司9宁波梅山保税港区丰年皓瑞投资管理有限公司10宁波丰年荣通投资管理有限公司11海南丰汇年通管理咨询有限公司12宁波丰年虹石投资管理有限公司丰年永泰持股75%且赵丰担任执行董事兼经理的企业13宁波丰年永盛投资合伙企业（有限合伙）丰年永泰担任执行事务合伙人的企业14铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企业15宁波梅山保税港区丰年君景投资合伙企业（有限合伙） 16宁波梅山保税港区丰年君裕投资合伙企业（有限合伙） 17宁波梅山保税港区丰年鑫成投资合伙企业（有限合伙） 18宁波丰年鑫悦投资合伙企业（有限合伙） 19宁波梅山保税港区丰年虹石一期投资合伙企业（有限合伙） 20宁波众合嘉诚投资合伙企业（有限合伙） 21宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有限合伙） 22宁波梅山保税港区众合共庆投资合伙企业（有限合伙） 23宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙） 24宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙） 25宁波丰年鑫慧投资合伙企业（有限合伙） 26宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙） 27宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙） 28宁波梅山保税港区众合共创投资合伙企业（有限合伙） 29宁波丰年鑫达投资合伙企业（有限合伙） 30宁波梅山保税港区丰年君恒投资合伙企业（有限合伙） 31 成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限合伙） 32宁波梅山保税港区丰年君达投资合伙企业（有限合伙） 33宁波梅山保税港区丰年鑫润投资合伙企业（有限合伙） 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-16 序号关联方名称与发行人关联关系34宁波梅山保税港区丰年鑫弘投资合伙企业（有限合伙） 35宁波梅山保税港区丰年鑫正投资合伙企业（有限合伙） 36共青城丰睿年璟创业投资合伙企业（有限合伙） 37宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙） 38宁波梅山保税港区丰年同创投资合伙企业（有限合伙） 39宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙） 40苏州丰睿年德创业投资合伙企业（有限合伙） 41宁波梅山保税港区丰年鑫裕投资合伙企业（有限合伙） 宁波丰年通达投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人的企业，已于2022年2月22日注销42宁波梅山保税港区丰年君正投资合伙企业（有限合伙） 43宁波梅山保税港区丰年君弘投资合伙企业（有限合伙） 44宁波梅山保税港区丰年鑫鼎投资合伙企业（有限合伙） 45宁波梅山保税港区丰年君富投资合伙企业（有限合伙） 46宁波梅山保税港区丰年鑫瑞投资合伙企业（有限合伙） 47宁波梅山保税港区丰年君同投资合伙企业（有限合伙） 48宁波梅山保税港区丰年鑫锦投资合伙企业（有限合伙） 49宁波梅山保税港区丰年君鼎投资合伙企业（有限合伙） 50无锡丰睿年泽创业投资合伙企业（有限合伙） 宁波丰年通达投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人的企业，已于2022年8月3日注销51成都嘉泰华力科技有限责任公司丰年永泰持股26.8279%、宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）持股42.8617%、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）持股25.8069% 52江苏昌力科技发展有限公司宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）持股28.1884%、宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）持股22.2503%、宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）持股4.7971%、宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）持股4.4218%、宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）持股4.4218%的企业53南京昌理机电科技有限公司江苏昌力科技发展有限公司曾持股70%发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-17 序号关联方名称与发行人关联关系的企业，已于2021年12月转出全部股权54哈尔滨昌鹏智能装备有限公司江苏昌力科技发展有限公司曾持股60%的企业，已于2022年1月转出全部股权55西安西测测试技术股份有限公司宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）持股5.33%、成都川创投丰年君传军工股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5.33%、宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）持股3.55%的企业56 矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（曾用名：深圳市矽电半导体设备有限公司） 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）持股5.48%的企业注：西安西测测试技术股份有限公司、矽电半导体设备（深圳）股份有限公司非公司控股股东、实际控制人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企业，但报告期内与发行人存在交易。

　　7、实际控制人关系密切的家庭成员直接或者间接控制或者施加重大影响或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的企业或其他组织序号关联方名称与发行人关联关系1丰年景顺资本管理有限公司赵丰父亲赵家富持股99%并担任执行董事兼经理的企业8、发行人持股5%以上自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除发行人以外的企业或其他组织序号关联方名称与发行人关联关系1共青城共创凯普投资合伙企业（有限合伙） 刘溪笔担任执行事务合伙人的企业，现持有发行人1.09%的股权2格薪源生物质燃料有限公司任学梅担任董事的企业3东方电气集团东风电机有限公司任学梅担任董事的企业4东方电气（乐山）新能源设备有限公司任学梅担任董事的企业发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-18 序号关联方名称与发行人关联关系5 北京光曜夏川企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 任学梅担任执行事务合伙人委派代表的企业6光曜春越（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 任学梅担任执行事务合伙人委派代表的企业7辽宁东方安融投资管理合伙企业（有限合伙） 任学梅担任执行事务合伙人委派代表的企业8北京诺德绿色科技有限责任公司任学梅配偶周文云持股52.3617%并担任董事长兼经理的企业9北京诺德人和企业管理中心（有限合伙） 任学梅配偶周文云担任执行事务合伙人的企业10石柱土家族自治县月和中药材贸易商行任学梅父亲任兴月持股100%并担任总经理的企业11 中环洁集团股份有限公司（曾用名：中环洁环境有限公司） 郭金香担任董事的企业12深圳华大北斗科技股份有限公司郭金香担任董事的企业13杭州牧星科技有限公司陈斯担任董事的企业14共青城丰聚年矽投资合伙企业（有限合伙）王卓担任执行事务合伙人的企业15湖南科众兄弟科技有限公司王卓担任董事的企业16深圳市奥伦德元器件有限公司王卓担任董事的企业17深圳市欣横纵技术股份有限公司王卓担任董事的企业18 东莞澳中新材料科技股份有限公司（曾用名：东莞市澳中电子材料有限公司） 王卓担任董事的企业19北京斯维科技有限公司王卓母亲徐淑华曾持股50%的企业，已于2022年3月注销20深圳市凯宝电子有限公司温学礼担任董事长的企业21深圳市永振电子有限公司温学礼担任董事的企业22宜昌红松林餐饮服务有限公司邓传洲持股60%的企业23国投瑞银基金管理有限公司邓传洲担任董事的企业24北京海证投资管理有限公司邓传洲担任董事的企业25东企家族办公室（大连）咨询有限公司陈秀丹配偶宋金伦持股80%并担任执行董事兼经理的企业，已于2022年12月注销26大连东北企业家联盟咨询有限公司陈秀丹配偶宋金伦持股80%并担任执行董发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-19 序号关联方名称与发行人关联关系事兼经理的企业27内蒙古甘其毛都港务发展股份有限公司王大玮配偶的父亲担任副董事长兼经理的企业28共青城丰聚年祥投资合伙企业（有限合伙） 丰年致鑫董事罗觉勇曾担任执行事务合伙人的企业，已于2022年9月离任29共青城丰聚年瑞投资合伙企业（有限合伙） 30共青城丰聚年佳投资合伙企业（有限合伙） 9、报告期内曾经存在的主要关联方序号关联方名称与公司关联关系1宁波梅山保税港区丰年中天投资管理有限公司丰年永泰曾持股50%且赵丰担任执行董事兼经理的企业，已于2019年10月17日注销2广州市汇美时尚集团股份有限公司赵丰曾担任董事的企业，已于2020年12月离任3北京致丰文化传媒有限公司赵丰曾持股99%的企业，已于2020年5月22日注销4 宁波梅山保税港区丰年鑫康投资合伙企业（有限合伙） 宁波丰年通达投资管理有限公司曾担任执行事务合伙人的企业，已于2020年8月13日注销5北京航宇智通技术有限公司宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业（有限合伙）曾持股51%的企业，已于2020年6月转出全部股权6苏州景致家信息科技有限公司赵丰父亲赵家富曾持股40.09%，已于2019年5月9日注销7北京瑞达恒通投资管理有限公司赵丰父亲赵家富曾持股99%并担任执行董事兼经理的企业，已于2020年5月22日注销8大连共创凯普科技合伙企业（有限合伙） 刘溪笔曾担任执行事务合伙人的企业，已于2020年7月30日注销9河南中环信环保科技股份有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2020年4月离任10北京北科欧远科技有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2020年5月离任11中环信环境有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2020年11月离任12 湖北中环信环保科技有限公司（曾用名：黄石翔瑞环保实业有限公司） 郭金香曾担任董事的企业，已于2020年11月离任13威海光威复合材料股份有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2020年12月离任14上海康恒环境股份有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2020年12月离任发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-20 序号关联方名称与公司关联关系15宁波明州环境能源有限公司郭金香曾担任董事的企业，已于2021年7月离任16深圳顺络电子股份有限公司温学礼曾担任董事的企业，已于2021年1月离任17宝武碳业科技股份有限公司邓传洲曾担任董事的企业，已于2021年1月离任18上海深达企业管理咨询有限公司邓传洲曾持股60%并担任执行董事兼总经理的企业，已于2021年6月16日注销19大连博望科技贸易信息中心陈秀丹配偶宋金伦持股60%并担任执行董事的企业，已于2021年8月30日注销20北京东远润兴科技有限公司王大玮曾担任董事的职务，已于2020年11月离任21北京伽略电子股份有限公司王大玮曾担任董事的职务，已于2020年11月离任22乌拉特中旗驰恒仓储物流有限公司王大玮配偶的父亲担任执行董事兼总经理的企业，已于2020年12月15日注销23内蒙古际誉仓储物流有限责任公司王大玮配偶的父亲曾担任经理的企业，已于2021年4月离任24大连喾宸财务管理有限公司才纯库配偶李晨歌持股100%并担任执行董事兼经理的企业，已于2019年10月23日注销25苗相如及其关系密切近亲属曾担任控股股东丰年致鑫董事长兼经理，已于2020年9月离任26翟宇申及其关系密切近亲属原持股5%以上股东，已于2019年12月对外转让其所持发行人的全部股权27杨宾及其关系密切近亲属曾担任发行人董事，已于2020年3月离任28浙江盈瓯创业投资有限公司杨宾担任董事的企业29桂迪及其关系密切近亲属曾担任发行人监事，已于2020年5月离任30李强及其关系密切近亲属曾担任发行人监事，已于2020年5月离任31高祥及其关系密切近亲属曾担任发行人独立董事，已于2021年3月离任（二）关联交易根据天健会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，自2022年1月1日至2022年12月31日，发行人关联交易情况如下：1、关联采购情况单位：元关联方关联交易内容2022年发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-21 西安西测测试技术股份有限公司电阻筛选3,960.93 广东新巨微电子有限公司陶瓷基片等872,800.33 2022年向新巨微电子采购陶瓷基片87.28万元，占公司当期营业成本比例为0.46%，对公司业务不构成重大影响。

　　2、支付董事、监事、高级管理人员薪酬单位：万元项目2022年关键管理人员薪酬1,273.45 3、应付关联方款项余额单位：元项目名称关联方2022.12.31 应付账款广东新巨微电子有限公司271,347.14 经核查，本所律师认为，上述关联交易的发生具备其必要性，交易的条件、价格公允；上述关联交易没有损害发行人及中小股东的利益。

　　八、关于发行人的主要财产（一）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人生产经营使用的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等，截至2022年12月31日，发行人固定资产账面原值为341,318,767.44元，账面价值为302,326,799.75元，具体情况如下：项目账面原值（元）累计折旧（元）账面价值（元） 房屋及建筑物206,199,443.185,871,357.35200,328,085.83 机器设备125,271,824.4929,434,557.1395,837,267.36 运输工具1,654,989.341,074,370.79580,618.55 办公设备及其他8,192,510.432,611,682.425,580,828.01 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-22 项目账面原值（元）累计折旧（元）账面价值（元） 合计341,318,767.4438,991,967.69302,326,799.75 （二）新增专利情况经本所律师核查发行人拥有的专利权证书、国家知识产权局出具的专利登记簿副本等资料并登录国家知识产权局网站（）查询，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人新增7项专利权，其中：境内专利5项、境外专利2项，具体情况如下：序号专利权人专利名称专利号申请日取得方式类别他项权1 达利凯普一种电镀装置ZL3.92022.09.19原始取得实用新型无2 一种隔离双片电容器的分选装置ZL5.X 2022.04.22原始取得实用新型无3 一种耐电压检验装置ZL8.42022.10.24原始取得实用新型无4 一种MLCC电容器卷烘装置ZL8.12022.10.24原始取得实用新型无5 一种可吸收焊接应力的微带电容产品及成型装置ZL7.62022.09.13原始取得实用新型无6 多层片式瓷介电容器（美国） US 11,380,4912021.01.20原始取得发明专利无7 多层片式瓷介电容器（日本） .01.26原始取得发明专利无经核查，本所律师认为，上述专利系依法取得，发行人已取得上述专利的权属证书，依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专利权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。

　　（三）新增商标情况经本所律师核查发行人拥有的商标注册证等资料并登录国家知识产权局网站（）查询，自原法律意见书出具后至本补充法律意见发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-23 书出具日，发行人新增1项境内注册商标，具体情况如下：序号注册人商标内容注册号国际分类有效期限取得方式他项权1达利凯普22.11.07-2032.11.06 原始取得无经核查，本所律师认为，上述新增注册商标系发行人依法取得，发行人已取得上述商标的权属证书，合法拥有上述注册商标；该等注册商标权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制，亦不存在许可第三方使用的情形。

　　截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，发行人所拥有的土地使用权、专利权、注册商标、软件著作权不存在其他变化。

　　九、关于发行人的重大债权债务 （一）根据发行人说明并经本所律师核查，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人与前五大客户直接通过订单方式采购的单日累计金额超过人民币300万元或美元40万元的重大销售合同以及授信合同、建设工程施工合同的新增及履约情况变化如下：1、重大销售合同新增及履约情况变化序号客户名称销售内容合同金额（含税） 类型签订日期合同期限履约情况1 PASSIVEPLUS, LLC 射频微波MLCC 78.56万美元销售订单2020.07.17以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 41.50万美元销售订单2020.10.01以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 107.43万美元销售订单2021.02.26以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 46.28万美元销售订单2021.04.01以具体订单为准履行完毕射频微波58.32万美元销售订单2021.04.16以具体订单为准履行发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-24 序号客户名称销售内容合同金额（含税） 类型签订日期合同期限履约情况MLCC完毕射频微波MLCC 45.74万美元销售订单2021.06.23以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 234.70万美元销售订单2021.07.09以具体订单为准正在履行射频微波MLCC 48.92万美元销售订单2021.08.11以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 49.38万美元销售订单2021.08.13以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 106.68万美元销售订单2021.08.26以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 54.34万美元销售订单2021.09.14以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 65.84万美元销售订单2021.10.19以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 99.56万美元销售订单2021.11.04以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 58.70万美元销售订单2021.11.18以具体订单为准履行完毕2 沈阳铁路信号有限责任公司瓷介电容器336.50万元销售合同2021.01.21以具体订单为准履行完毕3 IMC., Ltd 射频微波MLCC 55.09万美元销售订单2022.01.17以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 98.66万美元销售订单2022.02.07以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 73.02万美元销售订单2022.06.07以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 53.45万美元销售订单2022.06.13以具体订单为准履行完毕射频微波MLCC 71.76万美元销售订单2022.07.20以具体订单为准履行完毕4 PLEXUS MANUFCTURINGSDNBHD 射频微波MLCC 62.52万美元销售订单2021.12.08以具体订单为准履行完毕5 MITSUNAMI CO., LTD. 射频微波MLCC 266.00万美元销售订单2022.11.24以具体订单为准正在履行发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-25 2、授信合同新增及履约情况变化序号授信人合同编号授信额度（万元） 签订日期授信期限履约情况1 招商银行股份有限公司大连分行2021年连信字第334号3,000.002021.12.232021.12.23-2022.12.22履行完毕2 招商银行股份有限公司大连分行411XY,000.002023.01.292023.01.29-2024.01.28正在履行3、建设工程施工合同合同履约情况变化序号供应商名称签订日期合同金额（万元） 项目内容履行情况1 信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司2020.08.2518,186.00 高端电子元器件产业化一期项目履行完毕除上述情形外，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他新增或履约情况变化的原材料采购合同、销售合同、授信协议、银行借款合同、抵押合同等重大合同。

　　（二）根据发行人说明和发行人所在地市场监管、安全生产等主管部门对发行人出具的未受处罚的书面证明，并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。

　　（三）根据发行人说明和天健会计师出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款项均为发行人正常生产经营活动所产生，合法有效。

　　其中：其他应收款210,751.46元，主要为押金保证金、应收暂付款；其他应付款1,111,077.11元，主要为尚未支付的员工报销费用和办公杂费支出等。

　　十、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会2次、董事会4次、监事会2次，经核查发行人召开上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、会议记录和会议决议等资料，本所律师认为，发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-26 发行人上述会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

　　十一、关于发行人的税务（一）税收优惠根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于对大连市认定机构2022年认定的第一批高新技术企业进行备案公示的通知》，发行人被认定为高新技术企业，认定有效期为2022年至2024年，2022年按15%的税率计缴企业所得税，目前尚未正式取得认定证书。

　　（二）政府补助根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内取得的财政补贴相关依据文件、入账凭证，发行人2022年取得的政府补助情况具体如下：1、与资产相关的政府补助项目名称财政补贴依据金额（元） 2018年大连市新建重点项目补助大连市经济和信息化委员会《关于下达2018年大连市新建重点项目补助资金的通知》（大经信发〔2018〕395号） 158,213.29 2019年辽宁省科技重大专项计划项目补助辽宁省科学技术厅《关于下达2019年辽宁省科技重大专项计划项目（课题）的通知》（辽科发〔2019〕38号） 528,769.32 2019年大连市智能化改造专项补助大连市工业和信息化局《关于下达2019年大连市智能化改造专项补助资金的通知》（大工信发〔2019〕279号） 346,604.05 2019年工业强基实施方案（第二批）补助大连市工业和信息化局证明3,919,123.14 老工业地区振兴发展补助大连金普新区发展和改革局《关于下达国家发展改革委老工业地区振兴发展（产业转型升级示范区和重点园区建1,115,646.02 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-27 项目名称财政补贴依据金额（元） 设）2020年第二批中央预算内投资计划的通知》（大金普发改发〔2020〕106号） 大连市重点科技研发计划补助大连市科学技术局《关于下达2020年度大连市重点科技研发计划的通知》（大科规划发〔2020〕52号） 272,652.90 2020年大连市政府投资计划补助大连市发展和改革委员会《关于下达2020年大连市政府投资计划（第十批）的通知》（大发改投资字〔2020〕699号） 6,143.47 2021年知识产权投资补助大连市知识产权局《关于对2021年度知识产权投资补助项目的公示》 230,841.22 大连市金普新区投资项目补助大连金普新区管理委员会《达利凯普电容器项目投资协议》 149,696.94 合计6,727,690.35 （二）与收益相关的政府补助项目政府补助依据金额（元） 单项冠军企业（产品）补助资金大连市工业和信息化局《关于拨付单项冠军企业（产品）补助资金的通知》 1,000,000.00 辽宁省省长质量奖辽宁省人民政府《辽宁省人民政府关于授予省长质量奖的决定》（辽政发〔2022〕20号） 943,396.23 2022年专精特新企业奖励资金大连市工业和信息化局《关于下达2022年专精特新企业奖励资金计划的通知》（大工信发〔2022〕206号） 200,000.00 2019年大连市企业研发投入后补助大连市科学技术局《关于2019年度大连市企业研发投入后补助拟补助企业名单及补助资金的公示》 166,000.00 稳岗补贴大连市2021年度失业保险稳岗返还资金公示（第二批） 145,312.00 2022年大连市瞪羚独角兽企业资金补助大连市科学技术局《2022年大连市瞪羚独角兽企业资金补助公示》 133,000.00 大连市商务局2019年中小开资金拨付展位补助大连商务局办公室《关于做好2019年度大连市中央外经贸发展专项资金支持外贸中小企业开拓国42,944.00 发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-28 项目政府补助依据金额（元） 际市场工作的通知》大商务发〔2020〕50号合计2,630,652.23 本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

　　十二、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准（一）发行人的环境保护2023年1月12日，大连市金普新区（金州）生态环境分局出具证明，自2022年7月1日至2022年12月31日，达利凯普没有因违反有关环境保护方面的法律、行政法规而被处罚的情形。

　　根据有关环保主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索相关主管部门网站，本所律师认为，发行人报告期内不存在因违反有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　（二）发行人的安全生产2023年1月17日，大连金普新区应急管理局出具证明，达利凯普自2022年7月1日至2022年12月31日，不存在因违反安全生产管理方面的法律开云(中国)Kaiyun官方网站、法规和规章而被大连金普新区应急管理局予以行政处罚的情形。

　　根据有关安全生产主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索相关主管部门网站，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动能遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及相关规范性文件的要求，不存在因违反安全生产的法律、法规受到行政处罚的情形。

　　（三）发行人的产品质量、技术等标准2023年1月16日，中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区（大连保税区）市场监督管理局出具证明，经查询国家企业信用信息公示系统（辽宁）和辽宁省市场监督管理综合业务信息系统，达利凯普自2022年7月1日至2022年12月31日止，在我局辖区没有因违反有关市场监督管理的法律、法规或规章而遭受发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-29 行政处罚的记录。

　　根据有关质量监督主管部门出具的证明、发行人的说明并经本所律师检索相关监管部门网络公开信息，本所律师认为，发行人产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　（四）发行人社会保障情况发行人社会保障情况详见本补充法律意见书第三部分之“审核问询问题20：关于信息披露”之“（一）披露保荐人、发行人律师关于应缴未缴社会保险和住房公积金相关事项是否属于重大违法行为的核查意见”。

　　十三、关于发行人的诉讼、仲裁和行政处罚（一）自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。

　　（二）发行人持股5%以上股东磐信投资此前存在2项未决诉讼案件，自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具日，前述2项诉讼案件均已结案，新增1项未决诉讼案件，具体情况如下：就长仁投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有宁波长生医疗投资管理有限公司的股权转让给磐信投资事宜，史伟作为长仁投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，以普通合伙人上海长荏投资管理有限公司、股权受让人磐信投资侵害其权益为由，向上海市浦东新区人民法院提起侵权之诉。

　　一审法院驳回其诉讼请求后，史伟向上海市第一中级人民法院提起上诉，目前该案件正在二审审理过程中，本案涉及金额约3,000万元。

　　磐信投资1项未决诉讼案件仍在审理中，该等诉讼事项均与发行人无关，不会对发行人生产经营产生不利影响；同时经磐信投资确认，上述诉讼事项不会对其自身经营造成重大影响，其所持发行人股份亦不会因上述诉讼而被执行。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-30 本所律师认为，磐信投资上述诉讼事项不会对本次发行上市构成实质性障碍。

　　除前述情形外，持有发行人股份5%以上（含5%）的主要股东不存在其他尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　第三部分关于《审核问询函（一）》回复事项的更新审核问询问题1：关于业务与技术来源申报文件显示：（1）在发行人设立前，丹东市下属公司大连达利凯有限公司从事电容产品业务，后因达利凯为中外合资无法申请军工资质，丹东市政府又通过东宝电器设立了发行人。

　　（2）根据招股说明书的相关人员简历，发行人董事、监事、高级管理人员专业背景主要为审计、咨询类。

　　请发行人：（1）说明大连达利凯有限公司的业务情况、主要历史沿革，人员、业务或资产直接、间接来源于大连达利凯的具体情况，发行人使用相关租赁设备的情况，是否实质承接大连达利凯业务、主要客户、主要供应商等及具体情况。

　　（2）说明发行人专利技术、核心技术、主要人员及核心人员等来源于大连达利凯的具体情况，大连达利凯的债权债务是否转移给发行人，履行的程序是否合法合规；大连达利凯是否存在与发行人共用资产、业务、人员的情形，报告期内是否与发行人、发行人客户或供应商存在业务、资金往来。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-31 （3）说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等专业背景、履历背景等与发行人业务、技术的关系，结合人员背景、构成等说明发行人是否具备核心技术以及发展历程。

　　回复如下：《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（四）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见书现对《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（四）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有效。

　　相关补充更新内容具体如下：（一）说明大连达利凯有限公司的业务情况、主要历史沿革，人员、业务或资产直接、间接来源于大连达利凯的具体情况，发行人使用相关租赁设备的情况，是否实质承接大连达利凯业务、主要客户、主要供应商等及具体情况…… 3、人员、业务或资产直接、间接来源于大连达利凯的具体情况，发行人使用相关租赁设备的情况，是否实质承接大连达利凯业务、主要客户、主要供应商等及具体情况…… （2）业务或资产直接、间接来源于大连达利凯的具体情况…… ②资产直接、间接来源于大连达利凯的具体情况…… 发行人上述直接、间接来源于大连达利凯有限公司资产的折旧计提方式与其他同类设备的折旧计提方式一致，截至2022年12月31日，该等资产原值占发行人机器设备及商标资产总原值的比例为17.27%，账面价值占发行人机器设备及商标资产账面总价值的比例为2.32%，账面价值占比较低。

　　发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-32 综上，发行人存在直接向大连达利凯有限公司购买设备、商标，以及通过法院拍卖方式间接购得其租赁的大连达利凯有限公司设备的情形，发行人均已支付合理对价，价格公允，相关资产账面价值占发行人机器设备及商标资产账面总价值的比例较低，且折旧计提方式与其他同类设备的折旧计提方式一致。

　　…… （4）是否实质承接大连达利凯业务、主要客户、主要供应商等及具体情况…… ②发行人与大连达利凯的主要客户、主要供应商具体情况…… 2）主要重叠客户、供应商销售及采购占比情况发行人2012年以前及报告期内前五大主要客户、供应商中曾为大连达利凯有限公司客户或供应商的销售及采购金额占发行人相应期间总销售及总采购金额的比例情况如下：项目2012年以前2019年度2020年度2021年度2022年度主要重叠客户销售比例33.18% 43.68% 41.17% 26.08% 38.21% 主要重叠供应商采购比例31.98% 45.03% 60.04% 54.68% 54.76% 注：上表统计系按照单体前五大客户、供应商口径，主要重叠客户包括、中国电科集团下属单位1、IMC.,Ltd.等；主要重叠供应商包括香港昌平公司、深圳市创讯实业有限公司等。

　　发行人专注于射频微波领域MLCC全流程生产研发销售，该领域客户、供应商集中度相对较高，发行人报告期内主要客户、供应商虽与大连达利凯有限公司原客户、供应商存在一定重叠，但发行人系依靠其产品质量、客户维护以及结合实际经营需求等因素与之建立了长期、稳定的合作关系，因此发行人向该等主要客户、供应商销售及采购系为满足其生产经营活动的正常商业行为，具备合理性。

　　综上，发行人在成立初期阶段存在业务来源于大连达利凯有限公司以及主要客户和主要供应商与大连达利凯有限公司存在一定重叠的情况，存在实质承接了大连达利凯有限公司部分业务、主要客户、主要供应商的情况，前述情形系发行人部分业务人员曾任职于大连达利凯有限公司以及大连达利凯有限公司从事贸易活动所致；发行人报告期内主要客户、供应商虽与大连达利凯有限公司原客户、发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-33 供应商存在一定重叠，但主要系因射频微波领域客户、供应商集中度相对较高，同时发行人依靠其产品质量、客户维护以及结合实际经营需求等因素与之建立了长期、稳定的合作关系，因此发行人向该等主要客户、供应商销售及采购系为满足其生产经营活动的正常商业行为，具备合理性。

　　（二）说明发行人专利技术、核心技术、主要人员及核心人员等来源于大连达利凯的具体情况开云(中国)Kaiyun官方网站，大连达利凯的债权债务是否转移给发行人，履行的程序是否合法合规；大连达利凯是否存在与发行人共用资产、业务、人员的情形，报告期内是否与发行人、发行人客户或供应商存在业务、资金往来1、说明发行人专利技术、核心技术、主要人员及核心人员等来源于大连达利凯的具体情况…… （2）发行人主要人员及核心人员来源于大连达利凯有限公司的具体情况截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主要人员及核心人员具体情况如下：姓名职务是否曾任职于大连达利凯有限公司刘溪笔董事长、总经理否郭金香董事否任学梅董事否陈斯董事否王卓董事否吴继伟董事、总工程师、核心技术人员是邓传洲独立董事否温学礼独立董事否胡显发独立董事否陈秀丹监事会主席否张鹏监事否郭宏艳职工监事否杨国兴副总经理否戚永义副总经理、核心技术人员是发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-34 姓名职务是否曾任职于大连达利凯有限公司才纯库副总经理、董事会秘书否王大玮财务总监否孙飞核心技术人员是发行人目前主要人员及核心人员中吴继伟、戚永义和孙飞曾在大连达利凯有限公司任职，其均与大连达利凯有限公司解除劳动关系后通过社会招聘方式入职发行人，吴继伟、戚永义、孙飞在任职发行人后主要承担技术研发工作，聚焦射频微波MLCC领域，并逐步成长发展成为发行人的核心技术人员。

　　此外，截至2022年12月31日，发行人研发与技术人员共计46名，其中5名曾在大连达利凯有限公司任职。

　　除前述情形外，发行人现董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等主要人员及核心人员不存在来源于大连达利凯有限公司的情形。

　　…… 3、大连达利凯是否存在与发行人共用资产、业务、人员的情形，报告期内是否与发行人、发行人客户或供应商存在业务、资金往来（1）发行人报告期内资产、业务和人员独立，不存在与大连达利凯有限公司共用资产、业务、人员的情形，具体情况如下：…… ②发行人的业务独立发行人主营业务为射频微波瓷介电容器的研发、制造及销售。

　　为开展上述业务，发行人已经设立了供应链管理部、销售部、设备部、工程部、技术部、质量部、人力资源部、公共事务部、生产管理部、信息管理部、市场部等部门，拥有符合其业务规模的从业人员，能够独立对外签订业务合同。

　　发行人具备完整独立的采购、生产、销售等业务体系，具有面向市场独立经营的能力，能够独立开展业务，且与大连达利凯有限公司的业务相互独立。

　　③发行人人员独立发行人具有独立的人事聘用和任免机制，发行人的董事、监事、总经理及其发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-35 他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任。

　　发行人拥有独立的员工队伍和管理团队，独立与员工签署合同，确立劳动用工和聘任关系，且与大连达利凯有限公司的人员相互独立。

　　…… （三）说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等专业背景、履历背景等与发行人业务、技术的关系，结合人员背景、构成等说明发行人是否具备核心技术以及发展历程1、说明发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等专业背景、履历背景等与发行人业务、技术的关系发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等的专业背景、主要工作履历等及其与发行人业务、技术的关系如下：序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系1刘溪笔董事长、总经理2004年9月-2008年7月，大连外国语大学信息管理与信息系统本科；2009年9月-2012年6月，中国政法大学学理论专业硕士2012年10月至2015年6月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师财务、投资与企业管理背景全面统筹发行人的业务经营与拓展、发展战略制定、业务管理水平，根据市场需求趋势制定发行人技术研发方向、参与技术研发2015年6月至2017年5月，任丰年永泰投资部高级投资经理2017年4月至2019年8月，任丰年致鑫董事长2017年5月至今，任发行人董事长2018年10月至今，任发行人总经理2郭金香董事1998年-2002年，复旦大学学专业本科；2008年-2010年，美国波士顿大学MBA2002年至2008年，任北京诚讯联丰企业管理咨询有限公司机构服务部总经理磐信投资委派董事，企业管理与投资背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2010年至2012年，任Lexington Park Group副总裁发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-36 序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系硕士2012年至2020年5月开云(中国)Kaiyun官方网站，任中信产业投资基金管理有限公司科技与工业投资部董事2020年5月至今，任北京磐茂投资管理有限公司科技与工业投资部执行总经理2020年5月至今，任发行人董事3任学梅董事2003年9月-2007年6月，暨南大学会计学专业本科；2007年9月-2008年12月，美国密西根州立大学会计学专业硕士2009年11月至2012年3月，任美国毕马威会计师事务所审计部助理审计师丰年致鑫委派董事，财务、企业管理与投资背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2012年3月至2014年9月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司企业并购服务部高级咨询师2016年4月至今，就职于东方前海，现任东方前海特殊资产四部总经理助理2020年3月至今，任丰年致鑫董事2020年3月至今，任发行人董事4陈斯董事2002年9月-2006年6月，北京国际关系学院国际专业本科2006年8月至2010年2月，任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部高级审计师丰年致鑫委派董事，财务、资本运作与投资背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2010年3月至2017年3月，任民生证券股份有限公司投资银行部业务董事2017年3月至今，任丰年永泰副总裁2018年1月至今，任发行人董事5王卓董事2005年9月-2009年6月，中国人民大学外交学专业本科；2009年72011年7月至2015年12月，任航天长征国际贸易有限公司总裁办、经营管理部主管、总经理助理丰年致鑫委派董事，企业管理与投资背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-37 序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系月-2011年6月，中国人民大学外交学专业硕士2016年1月至今，历任丰年永泰投资部高级投资经理、投资总监、投资副总裁未有直接关系2017年5月至今，任发行人董事6吴继伟董事、总工程师1989年9月-1993年7月，大连轻工业学院硅酸盐专业本科；2007年10月-2011年10月，大连工业大学材料工程专业硕士1993年9月至1996年4月，大学毕业后分配至大连第四水泥厂，任技术部技术员专业背景与MLCC行业高度相关，具有丰富的MLCC技术研发工作经验统筹发行人技术研发工作，帮助发行人形成多方面核心技术1996年5月至2011年12月，任大连达利凯有限公司技术部部长2012年1月至今，任发行人总工程师2019年10月至2020年5月、2020年8月至今，任发行人董事7邓传洲独立董事1987年9月-1991年7月，厦门大学会计专业本科；1991年9月-1994年7月，厦门大学会计专业硕士；1994年9月-1997年7月，厦门大学会计专业博士1997年9月至2000年12月，任厦门国贸集团股份有限公司副总裁财务、企业管理背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2000年12月至2002年8月，任北大未名生物工程集团有限公司总裁助理2002年8月至2010年5月，历任上海国家会计学院副教授、教授2010年5月至2020年7月，任致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人2020年7月至今，任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人2020年8月至今，任发行人独立董事8温学礼独立董事1964年9月-1970年3月，清华大学无线厂技术员电子元件行业背景，与MLCC行业高度相关通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术1978年至1982年，任第四机械工业部第四技术局工程师发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-38 序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系1982年至1986年，任中国电子工业部元器件局元件处副处长未有直接关系1987年至2006年，任中国电子基础产品装备公司副总工、总工、总经理1997年至2017年，任中国电子元件行业协会理事长2017年10月至今，任中国电子元件行业协会名誉理事长2020年8月至今，任发行人独立董事9胡显发独立董事1996年9月-2000年7月，西南政法大学法学专业本科；2000年9月-2003年7月，西南政法大学诉讼法专业硕士；2015年9月-2019年7月，中国政法大学诉讼法专业博士2003年7月至2014年12月，任北京市朝阳区人民法院执行庭副庭长法律行业背景通过董事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2014年12月至2017年4月任中国民生银行股份有限公司贸易金融事业部、集团事业部、特殊资产部保全中心负责人2017年5月至今，任北京金诚同达律师事务所商事争议解决一组高级合伙人2021年3月至今，任发行人独立董事10陈秀丹监事会主席、人力行政部部长2001年6月-2005年7月，东北财经大学工商管理专业本科2005年8月至2018年12月，历任锦程国际物流集团股份有限公司人力资源部人事专员、集团人事主管、经理、总监人力资源管理与企业管理背景在人力资源方面支持提升发行人的业务与技术发展2019年5月至2020年2月，任辽宁和融企业管理咨询有限公司综合管理部咨询师兼人事经理2020年2月至今，任发行人人力资源部部长发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-39 序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系2020年5月至今，任发行人监事会主席11张鹏监事2007年9月-2011年7月，对外经济贸易大学会计专业本科；2016年9月-2019年7月清华大学MBA硕士2011年9月至2016年8月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计部高级审计师丰年致鑫委派监事，财务、合规管理背景通过监事会参与发行人经营决策、提升业务管理水平，与技术未有直接关系2016年8月至今，就职于东方前海，现任东方前海风险合规部总经理助理2017年9月至今，任发行人监事12郭宏艳职工代表监事2002年6月-2006年7月，大连民族学院自动化专业本科2006年7月至2012年12月，任大连精工技研有限公司技术担当人力资源管理、财务、企业管理在人力资源方面支持提升发行人的业务与技术发展2013年10月至2014年12月，任中安金元大酒店有限公司财务部薪酬专员2015年1月至2017年7月，任大连国通电气有限公司综合管理部人事主管2018年3月至今，任发行人人力资源部人事专员2020年5月至今，任发行人职工代表监事13杨国兴副总经理、销售二部部长2004年9月-2008年7月，东北大学东软信息学院管理信息系统专业本科2008年7月至2017年10月，任中国一重核电石化事业部高级经理企业管理背景参与发行人日常经营活动，为发行人提供综合经营管理、精益运营方面的支持2017年10月至今，历任发行人精益运营部部长、销售二部部长2019年8月至今，任发行人副总经理14戚永义副总经理、制造部部长2008年3月-2010年7月，大连交通大学工商管理专1987年9月至1993年3月，任大连录像磁带有限公司生产部工段长、生产调度企业生产管理背景，具有多年的生持续优化生产计划调度及工序管理、加强生产流发行人律师意见 补充法律意见书（七） 8-3-40 序号姓名职务学历/专业情况主要工作履历专业、履历背景与发行人业务、技术的关系业本科1993年4月至2011年6月，任大连达利凯有限公司生产部调度、部长产管理经验程管控、提升发行人产品良率，提高发行人生产效率2011年7月至2018年3月，任发行人制造部部长2018年3月至今，任发行人副总经理、制造部部长15才纯库副总经理、董事会秘书2003年9月-2007年7月，东北石油大学财务管理专业本科；2012年9月-2015年7月，东北石油大学工商管理专业硕士2007年7月至2011年7月，历任中国第一重型机械股份公司计划财务部会计员、伊朗项目指挥部财务负责人会计、企业管理背景参与发行人日常经营活动，为发行人提供综合经营管理、资本市场运作方面的支持，提升发行人业务管理水平，与发行人技术未有直接关系2011年7月至2016年12月，任一重集团大连石化装备有限公司计划财务部副部长（主持工作） 2016年12月至2018年3月，任一重集团大连核电石化有限公司财务部高级经理2018年3月至2020年1月，历任发行人运营部副部长、部长2020年1月至今，任发行人副总经理、董事会秘书16王大玮财务总监2007年9月-2011年6月，天津财经大学会计学专业本科；2019年8月-2021年6月，中国人民大学EMBA硕士2011年9月至2015年3月，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计部高级审计师会计、企业管理背景参与发行人日常经营活动，统筹发行人财务工作，提升发行人业务管理水平，与发行人技术未有直接关系2015年4月至2020年2月，历任丰年永泰投资部高级投资经理、财务总监2019年8月至2020年3。